Betrifft jede Gesellschaft in Deutschland: Pflicht zur Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister

Auf Grund einer Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) im Jahre 2021 sind mit wenigen Ausnahmen alle eingetragenen Gesellschaften und weitere Vereinigungen in Deutschland gemäß § 20 Abs. 1 GWG dazu verpflichtet, Angaben zu ihre(n) sogenannten wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und unverzüglich zur Eintragung im Transparenzregister mitzuteilen. Dies gilt unabhängig von der Rechtsform für alle Gesellschaften, die in deutschen Registern eingetragen sind, also insbesondere GmbH, AG, KGaA, SE, GmbH & Co. KG, KG und OHG und außerdem für rechtsfähige Stiftungen und Vereine (nachfolgend „Vereinigungen“). Bis zu der Gesetzesänderung galt diese Pflicht gemäß § 20 Abs. 2 GWG alte Fassung als erfüllt, wenn sich die geforderten Angaben schon aus dem jeweiligen Register, z.B. über die beim Handelsregister eingereichte Gesellschafterliste einer GmbH, ergaben. Die entsprechende Regelung ist jedoch im Jahre 2022 gestrichen worden, so dass nun alle Vereinigungen diese Pflichten erfüllen müssen, auch wenn sich die wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen Registern ergeben.

Wirtschaftlich Berechtigter

Wer wirtschaftlich Berechtigter ist, bestimmt § 3 GWG. Danach ist wirtschaftlich Berechtigter bei privatrechtlichen Gesellschaften vereinfacht gesagt die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die Gesellschaft steht. Dies sind insbesondere solche Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile halten, mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle über die Gesellschaft ausüben. Wenn keines dieser Kriterien erfüllt ist, gilt als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter der Gesellschaft. Für Vereine und Stiftungen gelten Sonderregeln. Insbesondere im Falle von mittelbaren Beteiligungen, z.B. über Holdinggesellschaften, bei Treuhandvereinbarungen oder sonstigen schuldrechtlichen Vereinbarungen wie Stimmbindungsverträgen etc. ist die Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten mitunter schwierig.

Anzumeldende Informationen

Anzumelden sind gemäß § 19 Abs. 1 GWG in Bezug auf jeden wirtschaftlich Berechtigten

1. Vor- und Nachname,
2. Geburtsdatum,
3. Wohnort,
4. Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
5. alle Staatsangehörigkeiten.

Verpflichtete Personen

Meldepflichtig sind im Grundsatz die Vereinigungen selbst, die durch ihre Geschäftsführer oder geschäftsführenden Gesellschafter vertreten werden. Diese müssen sich aktiv darum bemühen, die entsprechenden Informationen zu erhalten. Darüber hinaus sind aber auch die wirtschaftlich Berechtigten selbst gemäß § 20 Abs. 3 GWG verpflichtet, den Vereinigungen die zur Meldung notwendigen Angaben mitzuteilen. Mit der einmaligen Meldung ist es jedoch nicht getan. Auch sämtliche Änderungen des wirtschaftlich Berechtigten und der Art und des Umfangs seines Interesses sind unverzüglich mitzuteilen und anzumelden.

Hohes Bußgeld bei Verstößen

Verstöße gegen diese Pflichten des GWG sind Ordnungswidrigkeiten, die mit einer Geldbuße von bis zu EUR 150.000,00 geahndet werden können. Bei schwerwiegenden, systematischen Verstößen drohen sogar Bußen von bis zu einer Million Euro oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Vorteils. Diese Bußen könne sowohl die Vereinigungen als auch die wirtschaftlich Berechtigten selbst treffen.

Übergangsfristen schon weitgehend abgelaufen

Für die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten galt für Aktiengesellschaften, SE und KGaA eine Übergangsfrist bis zum 31.03.2022, für GmbH, Genossenschaften und Partnerschaften bis zum 30.06.2022 und für alle anderen Fälle, also insbesondere OHG und KG, gilt eine Übergangsfrist bis zum 31.12.2022. Dies jedoch noch nur, soweit diese Vereinigungen ihre Pflichten bis zur Gesetzesänderung nach altem Recht schon erfüllt hatten. Zwar ist die Anwendung der Bußgeldvorschriften auf Vereinigungen, die bis zur Gesetzesänderung ihre Pflichten erfüllt hatten, noch für das Jahr nach Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist (also 31.03.2023, 30.06.2023 oder 31.12.2023) ausgesetzt. Es ist aber allen Vereinigungen und deren wirtschaftlich Berechtigten zu empfehlen, diese Pflichten ernst zu nehmen und so schnell wie möglich zu erfüllen.

Die Korten Rechtsanwälte AG hilft

Die Korten Rechtsanwälte AG unterstützt bei der Erfüllung Ihrer Pflichten nach § 19 Abs. 1 GWG. Wir übernehmen für Sie die Anmeldung zur Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister. Dies umfasst die Prüfung Ihrer Unterlagen zu den wirtschaftlich Berechtigten, Ermittlung der wirtschaftlich Berechtigten, der Art und des Umfangs ihres wirtschaftlichen Interesses und die Anmeldung zur Eintragung in das Transparenzregister. Auch nach Eintragung empfehlen wir, regelmäßig zu prüfen, ob es mitteilungspflichtige Änderungen gegeben hat und diese zum Transparenzregister zu melden. Auch dabei unterstützen wir gerne.

Autor: Rechtsanwalt Dr. Arne Vogel