Wichtige Änderungen für das Personengesellschaftsrecht – Neuregelungen des MoPeG

Mit Wirkung zum 01.01.2024 hat der Gesetzgeber das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts erlassen und damit eine Vielzahl von Änderungen im Personengesellschaftsrecht vorgenommen. Die wichtigsten Änderungen werden in diesem Beitrag zusammengefasst.

Eintragung in das Gesellschaftsregister

Das MoPeG führt die Einführung eines Gesellschaftsregisters für GbRs ein, wodurch in vielen Fällen ein faktischer Eintragungszwang besteht, insbesondere für Immobilien-GbRs und solche mit register- oder listenpflichtigen Rechten. Eingetragene GbRs unterliegen Transparenzpflichten, was bedeutet, dass sie wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister melden müssen. Um eine umfassende Publizität zu vermeiden, könnten Umstrukturierungen in Betracht gezogen werden, beispielsweise durch Vermögensaufspaltungen.

Erb- und gesellschaftsrechtliche Auswirkungen

Die Neuregelungen des MoPeG haben insbesondere Auswirkungen auf das Erbrecht und das Gesellschaftsrecht. In Zukunft führt der Tod eines Gesellschafters einer GbR oder eines persönlich haftenden Gesellschafters einer OHG oder KG nicht mehr automatisch zur Auflösung der Gesellschaft und zur gemeinschaftlichen Verwertung ihres Vermögens. Je nach Regelung im Gesellschaftsvertrag kann es dazu kommen, dass an die Stelle einer Auflösung der Gesellschaft nunmehr einzig das Ausscheiden eines Gesellschafters tritt. Dies ist insbesondere beim Tod, der Insolvenz oder Kündigung eines Gesellschafters der Fall. Es besteht jedoch die Möglichkeit, von diesen neuen Regelungen durch abweichende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag in gewissem Umfang abzuweichen.

Aufgrund des Verlusts des Anteils steht dem ausgeschiedenen Gesellschafter oder aber dessen Erben ein Abfindungsanspruch gegenüber der Gesellschaft zur Seite. Die Verpflichtung zur Zahlung einer Abfindung birgt für die Gesellschaft große Risiken und kann nicht selten sogar dessen Solvenz bedrohen. Durch Regelungen im Gesellschaftsvertrag kann diesen Risiken beispielsweise durch anschließende Kündigungen der Gesellschafter, Einschränkungen der Höhe des Abfindungsanspruches oder Regelungen der Fälligkeit der Abfindungen entgegengetreten werden.

Überprüfung des Gesellschaftsvertrags

Problematisch ist dies in den Konstellationen der Zweipersonengesellschaften. Grundsätzlich führt der Wegfall des vorletzten Gesellschafters zur Beendigung der Gesellschaft und Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögen auf den verbleibenden Gesellschafter. Eine Ausnahme davon gilt, wenn im Gesellschaftsvertrag eine Nachfolgeklausel aufgenommen wurde. In einem solchen Fall geht der Gesellschaftsanteil auf den Erben über, sodass der Gesellschaftsanteil dem anderen Gesellschafter nicht anwächst und auch keinerlei Abfindungsverpflichtungen bestehen.

Es empfiehlt sich, die vorstehenden Punkte im Kontext des eigenen Gesellschaftsvertrags und der individuellen Situation zu prüfen und gegebenenfalls rechtzeitig Anpassungen vorzunehmen, um den neuen Anforderungen gerecht zu werden.

Autor: Rechtsanwalt Maximilian Fricke